В начале 90-х годов в России начало формироваться предпринимательство, которое подстраивалось под современные правила ведения бизнеса.

Процесс появления акционерных обществ в России относиться к моменту начала приватизации.

Понятие акционерных обществ

Под акционерным обществом понимается организация с , уставный капитал которой сформирован за счет выпуска акций с одинаковой номинальной стоимостью. Лица, владеющие акциями общества (далее акционеры) не несут ответственности по образующимся долгам фирмы, их риск ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

Деятельность созданного акционерного общества регулируется федеральными законами и гражданским кодексом РФ. На практике зачастую данная форма юридического лица применяется для компаний крупного и среднего бизнеса.

Виды

До 2014 года акционерные общества подразделялись на открытые и закрытые формы.

В сентябре 2014 года правительственные органы упразднили данные понятия, посчитав их неверными, вместо них были введены понятия публичного и непубличного акционерного общества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Определение публичного и непубличного обществ

Публичные акционерные общества формируют уставный капитал за счет акций, либо путем преобразования основных средств в акции.

Оборот акций такой компании должен соответствовать закону о ценных бумагах РФ. В соответствии с новыми требованиями в наименовании компании обязательно упоминание о публичности.

К непубличным обществам относятся . Их деятельность не была затронута поправками, и не производилась их перерегистрации, в отличии от публичных.

Характеристика ПАО

Уставный капитал

Размер уставного капитала определяется ФЗ 208, который полностью раскрывает особенности деятельности акционерных обществ.

Публичные общества формируют уставный капитал за счет выпуска акций на определенную сумму денежных средств. В процессе ведения деятельности размер уставного капитала может уменьшаться, либо увеличиваться, в зависимости от выкупа акции и их дополнительного выпуска.

В законодательстве предусмотрен минимальный размер уставного капитала ПАО – 1000 , переводя в денежный эквивалент это 100 000 рублей.

Устав

В уставе ПАО отражаются основные положения деятельности компании, и в обязательном порядке прописывается сведения об его открытости. Затрагиваются более подробно процедуры выпуска акций, их выхода на биржу, а также указывается процедура начисления и выплат дивидендов акционером.

Уставом может быть предусмотрена для публичных обществ процедура конвертации акций в и наоборот.

Имущество и акции

Формирование имущества, а также фондов публичного акционерного общества осуществляется за счет реализации на рынке акций компании, на этапе его создания.

В процессе деятельности полученная , так же может относиться в состав имущества компании.

Основным органом управления ПАО является общее собрание акционеров , сбор которого осуществляется не чаще одного раза в год по инициативе совета директоров. При возникающей необходимости собирается собрание по инициативе иных участников публичного акционерного общества (аудиторов, ревизионной комиссии).

Зачастую количество акций ПАО достаточное множество, в связи, с чем сбор всех акционеров компании в одном месте невозможно, да и договориться об одном решении нескольким сотням человек будет трудно. Поэтому выбирается два направления решения данной проблемы:

1. Ограничение количества акций, которые могут участвовать в проводимом собрании акционеров.
2. Проводить заочные голосования, посредством направления листов с опросами.

Присутствует в ПАО понятие контрольного пакет акций , который составляет 50% плюс 1 акция.

На собрании акционеров принимаются стратегически важные решения по развитию деятельности предприятия в будущем. Между периодами проведения собраний руководство компанией передается совету директоров. В крупных организаций их количество достигает от 7 до 12 человек.

Форма и методы управления

Основные формы управления акционерным обществом в России были интегрированы из зарубежного законодательства.

В правовых нормах РФ на сегодняшний день их представлено 4 вида:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров;
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган;
• ревизионная комиссия.

Из данных видов формируется 4 формы управления публичным акционерным обществом.

Полная 3х ступенчатая форма, включается все виды представленных форм управления. Далее следует сокращенная 3х ступенчатая форма, которая исключает коллегиальный исполнительный орган.

Представлена также форма 2х ступенчатая, которая исключает совет директоров, и от общего собрания следует единоличный и коллегиальный исполнительный орган. Завершающий формой является сокращенная 2х ступенчатая, в которой за общим собранием акционеров следует только единоличный исполнительный орган.

Виды деятельности

В качестве вида деятельности для ПАО может быть выбрана любая, закрепленная в законодательстве РФ. Основной может быть только одна.

Если для осуществления деятельности требуется наличие , то получить ее возможно только после прохождения процедуры регистрации.

Как формируется годовой отчет

Новые требования законодательства обязывают публичные акционерные общества формировать отчетность, которая размещается на официальных источниках компаний .

Ежегодный финансовый результат компаний подлежит проверке достоверности, который возлагается на аудиторские компании.

Основные отличительные особенности ПАО и НАО рассмотрены в следующем видеоролике:

Характеристика непубличного акционерного общества

Уставный капитал

Согласно законодательным нормам, минимальный для НАО составляет 10 000 рублей. он может формироваться как за счет внесения денежных средств, так и за счет имущество.

Имущество для учета в качестве вложения в уставный капитал подлежит независимой оценке.

Устав

Перед регистрацией непубличного общества составляется не только , на основании которого будет действовать компания на протяжении всего периода существования, но также может быть составляет корпоративный договор между учредителями.

Оба документа предоставляют возможность собственникам принять решения относительно объема полномочий акционеров, определить процедуру заседаний совета акционеров.

Участники и акционеры

Участниками НАО могут является только учредители, которые в свою очередь выступают и акционерами, так как акции не распространяются дальше этого круга лиц.

Ограничивается количество акционеров 50 чел., если количество превышает данную цифру общество подлежит перерегистрации.

Способы руководства

Для управления непубличным акционерным обществом проводятся общие собрания акционеров, принятые в ходе него решения нотариально заверяются, либо получают удостоверения лица, который ведет процедуру счетной комиссии.

Виды деятельности

Законами России в отношении непубличных акционерных обществ не предусмотрено запретов на их вид деятельности, кроме тех которые не запрещены вовсе. По своей сути НАО это ООО, ЗАО и ОА, которые не выпустили акции на биржевой рынок.

Формирование годовой отчетности

Законодательством не предусматривается публикация ежегодных финансовых результатов деятельности, так как эти данные необходимы инвесторам для принятия решений, а в данном случае им являются учредители, которые и так имеют доступ к отчетам компании.

Сравнение

Для наглядности различий между публичным и непубличным акционерным обществом представим их сравнение в таблице:

Порядок преобразования ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО

Отличия публичного АО от непубличного АО

1. Основное отличие – различное размещение и обращение акций.

ПАО: все его ценные бумаги и акции размещаются за счет открытой подписки и публично обращаются в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах.

НАО: работают закрыто, их акции либо ценные бумаги невозможно разместить по открытой подписке, поскольку они не обращаются публично.

2. Минимальный размер уставного капитала

ПАО: 100 тыс. рублей.

НАО: 10 тыс. рублей.

3. Отличия в органах управления

ПАО: обязательно собирается совет директоров (коллегиальный орган управления), в состав которого входит от 5 членов.

На общем собрании обсуждаются лишь те вопросы, которые относятся к его компетенции в соответствии с законодательством.

Невозможно передавать совету директоров отдельные полномочия общего собрания.

НАО: необязательно собирать совет директоров.

В случае, когда он создан, то может взять на себя все функции правления.

Общее собрание способно самостоятельно решать вопросы, которые не предусмотрены законом. Тем не менее, об этом лучше заранее прописать в уставе.

Если какие-либо вопросы касаются компетенции общего собрания, их доступно передавать совету директоров.

4. Объем раскрытия информации

ПАО: обязательно раскрывают информацию полностью, плюс они не имеют права скрывать содержание корпоративного договора.

НАО: не обязаны раскрывать информацию либо могут предоставлять ее в неполном объеме.

5. Важность подтверждения принятия определенного решения акционерами, и нужно ли указывать, какие именно акционеры присутствовали при этом?

ПАО: информацию способен подтверждать исключительно держатель реестра, точно, как и состав акционеров.

НАО: также информацию способен подтвердить держатель реестра, но его обязанности можно делегировать нотариусу.

6. Кто обычно дает согласие на отчуждение пакета акций?

ПАО: не нужно чье-либо согласие, а также нельзя установить правило об обязательном его получении.

НАО: чье-либо согласие не требуется.

Но порой, в уставе прописывается информация о получении согласия определенных акционеров либо общества на отчуждение акций.

7. Кто имеет преимущество на приобретение акций?

ПАО: акционеры не могут получить какое-либо преимущество на покупку акций.

Но есть и исключения – такое право распространяется на дополнительно выпущенные акции, а также конвертируемые в акции ценные бумаги.

НАО: заранее предусматривает в собственном уставе права акционеров, в т.ч. на покупку акций в случае их реализации иными акционерами.

8. В чем суть ограничения на количество акций, которыми владеет определенный акционер? Имеют ли такие акции номинальную стоимость, учитывается ли предельное количество голосов, предоставляемых одному акционеру?

ПАО: все перечисленные ограничения отсутствуют.

НАО: часть ограничений можно прописать в уставе, с учетом решения акционеров, которое они принимали единогласно.

9. От чего зависит название АО?

ПАО: невозможно обойтись без слова «публичное», соответственно, сокращенное название фирмы будет начинаться со слова «ПАО».

НАО: не указывается понятие «непубличное», его нигде не добавляют, то есть можно обойтись словосочетанием «АО».

10. Как происходит размещение привилегированных акций?

Оксана Е.

Здравствуйте! Пожалуйста, помогите в следующей ситуации. Я нахожусь в зарегистрированном браке....

Юристы ООО Сиб.ЮК

Поскольку в своем вопросе вы не уточнили, какой период времени...

В 2014 году были введены серьёзные усовершенствования, касающиеся деятельности предприятий. Очень часто в средствах массовой информации стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?" В данной статье попытаемся ответить на него, а также рассмотреть связанные с этим нововведения.

Изменения с сентября 2014

С сентября 2014 года были приняты поправки в Гражданский Кодекс РФ. Они внесли новшество в названия, а также некоторые коррективы в функционирование различных форм собственности. Чаще всего в предпринимательстве стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"

С внесением этих изменений и связано упразднение ОАО и ЗАО, а именно - изменение их наименований, то есть отменено понятие закрытых и открытых акционерных обществ.

Вместо этого общества теперь будут публичные и непубличные. По сути, это будут те же объединения акционеров, но некоторые моменты в их работе всё же поменяются.Итак, согласно ГК РФ, на территории РФ будут действовать следующие организации:
Публичные.
Непубличные.

Непубличные общества, в свою очередь, будут делиться на:
Акционерные общества (сокращённое наименование АТ).
Общества с ограниченной ответственность (сокращённое наименование ООО).

То есть суть предприятий останется та же, а вот название необходимо будет изменить.

Суть изменений

Постараемся ответить на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"

После проведённого переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой. По сути, получается, что публичные общества должны будут оправдывать своё название.
Раньше для нормального функционирования ОАО или ЗАО компании достаточно было размещать свои акции и облигации на биржевых торгах и делать их доступными для всех. Этим обычно занимались юридические отделы или даже наёмные фирмы.
Но сейчас реестр акций должен будет вести специальный регистратор.
Более того, все собрания, проводимые предприятием, должны стать более публичными. А также установлено обязательное нотариальное заверение всех принимаемых на них решений. Допускается также заверение документов регистратором.

Также существенные изменения заметны и в необходимости ежегодного аудита. Раньше она была установлена только для ОАО, теперь же обязательному ежегодному аудиту подлежат все акционерные общества без исключений.

Что такое ОАО?

ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались "акционерное общество открытого типа".
На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).

Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.

ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.

ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) – это общество, акции которого публично должны быть размещены на рынке ценных бумаг.
В свою очередь, это изменение (переименование ОАО в ПАО) наложило ряд обязательств на компании. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестр юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно именно публичное.

Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления по утверждённой форме в регистрирующий орган.

После внесения таких изменений деятельность бывших ОАО немного будет скорректирована, так как она станет публичной.

Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие предприятия, как ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром», ПАО «ВТБ».
У клиентов этих организаций нет существенных причин для беспокойства, ведь по сути, это остались те же самые предприятия, с той же деятельностью, только они изменили своё наименование, согласно норм действующего ГК РФ.

Отличия ПАО от ОАО

Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом:
1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности.
2. Численность акционеров не ограничивается.
3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки.
4. Отчётность должна обязательно публиковаться.
5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами.
6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.
Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено.

Если же предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 применяются положения действующего ГК РФ, регулирующие деятельность именно ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество).

Как внести изменения?

Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:

1. Заявление по форме Р 13001.
2. Протокол общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.

При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.

После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:

1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.
3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.
4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.

Дополнительные новшества

1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.

Отвечая на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?", можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.

Содержание

Аббревиатуры ЗАО и ОАО знакомы даже тем, кто не имеет отношения к бизнесу, поэтому их расшифровка не вызывает сложности. Это разные формы акционерных обществ (АО) – закрытое и открытое, отличающиеся друг от друга возможностями продажи акций и управления компанией. Несколько лет назад была проведена законодательная реформа, дающая более правильные названия этим субъектам хозяйственной деятельности.

Что такое НАО

В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.

Статья 63.3 Гражданского кодекса (ГК) дает определение новым понятиям. Согласно статье, хозяйственные общества бывают:

• Публичные (ПО). Это такие компании, акции которых свободно обращаются в соответствии с Законом № 39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Альтернативным требованием, относящим организацию к категории ПО, является указание на публичный характер в названии.
• Непубличные (НО). Все остальные, не являющиеся публичными.

Законодательная формулировка не дает четкого определения непубличного общества, и опирается на исключающий принцип (все, что не ПО, то является НО). Юридически это не очень удобно, потому что создает нагромождение формулировок при попытке определить термины. Аналогичным образом обстоит дело и с установлением значения непубличного акционерного общества (НАО). Определить его можно только по аналогии (НАО – это АО с признаками НО), что тоже некомфортно.

Зато юридическая процедура перехода к новым определениям отличается простотой. Закон № 99-ФЗ признает публичными акционерными обществами все АО, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие квалификационным признакам. А если такая компания по состоянию на 1 июля 2015 г. имеет в уставе или названии указание на публичность, а по сути, не являющейся ПАО, то ей дается пять лет, чтобы начать открытый оборот ценных бумаг или перерегистрировать название. Значит, 1 июля 2020 года – это окончательный срок, когда по закону должен завершиться переход на новые формулировки.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:

• К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
• В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).

Отличие публичного акционерного общества от непубличного

Сравнивая между собой ПАО и НАО важно понять, что каждое из них имеет свои преимущества и недостатки, в зависимости от конкретной ситуации. Например, публичные АО дают больше возможностей для привлечения инвестиций, но при этом они менее устойчивы при корпоративных конфликтах, чем непубличные акционерные общества. В таблице показаны основные различия между двумя типами хозяйственных субъектов:

Характеристика и отличительные особенности

С точки зрения законодательства, непубличная акционерная компания представляет собой особую категорию субъектов хозяйственной деятельности. К числу основных отличительных особенностей относятся:

• Ограничения по приему участников. Это могут быть только учредители. Они выступают единственными акционерами, так как акции компании распространяются только среди них.
• Уставной капитал имеет нижний предел в 100 МРОТ, который формируется за счет внесения имущества или денежных средств.
• Регистрации непубличного АО предшествует подготовка не только устава компании, но и корпоративного договора между учредителями.
• Управление НАО осуществляется с помощью общего собрания акционеров с нотариальной фиксацией решения.
• Количество сведений, которые непубличное АО должна размещать в открытом доступе гораздо меньше, чем у других видов АО. Например, непубличные акционерные общества, за небольшим исключением, освобождены от обязанности публикации годовых и бухгалтерских отчетов.

Раскрытие информации о деятельности третьим лицам

Принцип публичности подразумевает размещение в открытом доступе информации о деятельности компании. К числу сведений, которые публичная акционерная компания должна публиковать в печати (или в Интернете), относятся:

• Годовой отчет компании.
• Годовая отчетность бухгалтерии.
• Перечень аффилированных лиц.
• Уставная документация акционерной компании.
• Решение об эмиссии акций.
• Уведомление о проведении собрания акционеров.

На непубличные акционерные компании эти обязанности по раскрытию информации распространяют в сокращенной форме и относятся только к организациям, имеющим более 50 акционеров. В этом случае в общедоступных источниках обнародуется:

• Годовой отчет;
• Годовая бухгалтерская отчетность.

Определенная информация о непубличном АО вносится в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). К числу этих данных относятся:

• информация о стоимости активов на последнюю отчетную дату;
• сведения о лицензировании (в том числе – приостановления, повторного оформления и прекращения лицензии);
• оповещение о введении наблюдения по определению арбитражного суда;
• подлежащие публикации в соответствии со статьями 60 и 63 Гражданского кодекса РФ (уведомления о реорганизации или ликвидации юрлица).

Устав

В связи с законодательными изменениями, вызванными появлением новых организационно-правовых форм (публичные и непубличные акционерные общества), АО должны провести процедуру переорганизации с внесением изменений в устав. Для этого созывается совет акционеров. Важно, чтобы вносимые изменения не противоречили Федеральному закону № 146 от 27.07.2006 и обязательно содержали упоминание о непубличности организации.

Типовая структура устава непубличного АО определяется статьями 52 и 98 Гражданского кодекса РФ, а также Законом № 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». К числу обязательных сведений, которые должны указываться в этом документе относятся:

• наименование компании, ее местонахождение;
• сведения о размещенных акциях;
• информация об уставном капитале;
• величина дивидендов;
• порядок проведения общего собрания акционеров.

Управление организацией и руководящие органы

В соответствии с действующим законодательством, устав акционерной компании должен содержать описание организационной структуры компании. В этом же документе должны рассматриваться полномочия управляющих органов и определяться порядок принятия решений. Организация управления зависит от размеров компании, бывает многоуровневой и имеет разные виды:

• общее собрание акционеров;
• наблюдательный совет (совет директоров);
• коллегиальный или единоличный исполнительный орган (правление или директор);
• ревизионная комиссия.

Закон № 208-ФЗ определяет общее собрание высшим органом правления. С его помощью акционеры реализуют свое право на управление акционерным обществом, путем участия в этом мероприятии и голосовании по вопросам повестки дня. Такое собрание бывает годовым или внеочередным. Устав общества определят границы компетенции этого органа (например, часть вопросов может решаться на уровне наблюдательного совета).

В силу организационных сложностей, общее собрание не может решать оперативные вопросы – для этого избирается наблюдательный совет. К числу вопросов, которые решает эта структура, относятся:

• определение приоритетов деятельности непубличной акционерной компании;
• рекомендации по размерам и порядку выплаты дивидендов;
• увеличение уставного капитала акционерного общества через размещение дополнительных акций;
• одобрение крупных финансовых сделок;
• созыв общего собрания акционеров.

Исполнительный орган может быть единоличным или коллегиальным. Эта структура подотчетна общему собранию и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. При этом, к компетенции этого органа (особенно в коллегиальном виде) относятся самые сложные вопросы текущей деятельности непубличной акционерной компании:

• разработка финансово-хозяйственного плана;
• утверждение документации по деятельности общества;
• рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений;
• согласование правил внутреннего трудового распорядка.

Выпуск и размещение акций

Процесс регистрации акционерного общества сопровождается вводом в обращение специальных ценных бумаг. Их называют акциями, и по Закону № 39-ФЗ они дают владельцу право:

• получать дивиденды – часть прибыли компании;
• участвовать в процессе управления акционерным обществом (если ценная бумага является голосующей);
• владения частью имущества после ликвидации.

Ввод в обращение ценных бумаг называется эмиссией. При этом акции могут иметь:

• документарную форму, подтверждая права владения с помощью сертификата;
• бездокументарную, когда запись о владельце делается в специальном реестре (в этом случае, понятия «ценные бумаги» и «выпускать акции» носит условный характер).

После эмиссии следует распределение (размещение) акций среди владельцев. Процесс принципиально отличается у ПАО и НАО, реализуя разные способы получения прибыли у этих компаний. Широкий канал распределения ценных бумаг в первом случае, подразумевает более тщательный контроль деятельности со стороны государственных органов. В таблице показано, какие отличия имеют публичные и непубличные акционерные общества в размещении акций:

Заверение решений АО и ведение реестра акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом правления компании, определяющее дальнейшее развитие организации. При этом, большое значение имеет юридически правильное составление протокола и заверение принятых решений, избавляющее участников, членов правления и руководителя от взаимных претензий и споров о подлоге. Согласно Закону № 208-ФЗ протокольная документация должна содержать:

• время и место проведения общего собрания акционеров непубличного АО;
• количество голосов, принадлежащих владельцам голосующих акций;
• общее число голосов акционеров, которые принимают участие;
• указание председателя, президиума, секретаря, повестки дня.

Обращение к услугам нотариуса сделает протокол более защищенным и увеличит уровень достоверности этого документа. Этот специалист должен лично присутствовать на собрании, и зафиксировать:

• факт принятия конкретных решений, указанных в протоколе собрания;
• количество присутствующих акционеров непубличного АО.

Альтернативой обращения к нотариусу будут услуги регистратора, который ведет реестр акционеров. Процедура и порядок подтверждения в данном случае будут аналогичными. Согласно законодательству, с 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров стало возможно только на профессиональной основе. Для этого акционерные общества должны обращаться к услугам компаний, имеющих специализированную лицензию. Самостоятельное ведение реестра наказывается штрафом до 50 000 рублей для руководства, и до 1 000 000 рублей – для юрлиц.

Изменение организационной формы

Реформирование акционерных обществ, начатое в 2014-2015 годах Законом № 99-ФЗ должно завершиться в 2020 году. К этому времени все официальные названия компании должны быть перерегистрированы в установленной законом форме. В зависимости от наличия публичности, прежние ЗАО и ОАО трансформируются в ПАО и АО. Указание непубличности по закону не является обязательным, поэтому аббревиатура НАО может не использоваться в официальных реквизитах компании, а наличие акций в свободном обороте позволяет обойтись без сокращения ПАО.

Законодательство разрешает изменение формы собственности из ПАО в НАО и наоборот. Например, для того чтобы преобразовать Непубличное АО, необходимо:

• Увеличить уставной капитал, если он меньше 1000 МРОТ.
• Провести инвентаризацию и аудиторскую проверку.
• Разработать и утвердить измененный вариант устава и сопутствующих документов. При необходимости производится переименование организационно-правовой формы на ПАО (по закону это не является обязательным, при наличии акций в свободном обращении).
• Провести перерегистрацию.
• Передать имущество новому юрлицу.

Подготовка учредительных документов

Особое внимание при перерегистрации НАО следует уделять правильному составлению документации. Организационно, этот процесс распадается на два этапа:

• Подготовительная часть. Подразумевает заполнение заявления по форме Р13001, проведение собрания акционеров и подготовку нового устава.
• Регистрация. На этом этапе меняются реквизиты компании (потребуется новая печать и бланки), о чем следует предупредить контрагентов.

Преимущества и недостатки­

Если сравнивать возможности ПАО и НАО, то каждое из них имеет свои плюсы и минусы. Но, в зависимости от конкретной бизнес-ситуации, подходящим окажется тот или иной вариант. Непубличные акционерные общества имеют следующие преимущества:

• Минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРОТ для НАО (у Публичного АО эта цифра в 10 раз больше). Но этот плюс сразу становится минусом, если сравнивать с аналогичным показателем для ООО – 10 000 рублей, что делает форму общества с ограниченной ответственностью более доступной для малого бизнеса.
• Упрощенная форма приобретения акций. Государственная регистрация договора купли-продажи не требуется, необходимо только внести изменения в реестр.
• Большая свобода в управлении компанией. Это следствие ограниченного круга владельцев акций.
• Ограничения по раскрытию информации. Не все акционеры желают, чтобы информация об их доле в уставном капитале или количестве акций была доступна широкому кругу людей.
• Менее рисковые вложения для инвесторов, чем в случае с публичной акционерной компанией. Отсутствие открытых торгов акциями – это хорошая защита от нежелательной возможности покупки контрольного пакета акций третьим лицом.
• Меньшие затраты на делопроизводство, чем у ПАО. Требования к непубличной документации не такие серьезные, чем к той, которую предстоит обнародовать.

Если проводить сравнение с публичной АО, то непубличные акционерные компании имеют ряд недостатков. К ним относятся:

• Закрытый характер очень сильно ограничивает возможности по привлечению сторонних инвестиций.
• Процесс создания компании усложняется необходимостью госрегистрации выпуска акций (дополнительно это ведет к увеличению уставного капитала).
• Процесс принятия решений может находиться в руках небольшой группы людей.
• Ограничения на число акционеров в 50 человек по сравнению с неограниченным количеством у публичного АО.
• Сложности с выходом из состава участников и продажи своих акций.

Видео