Способы реализации корпоративного управления. Корпоративный менеджмент. Проведенный анализ показал, что участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Во всех принципиальных

Коль скоро существует общность людей, называемая корпорацией, то для ее функционирования ею нужно управлять..

Корпоративное управление (менеджмент) - профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации в рыночных условиях, направленное на достижение целей деятельности и получение прибыли путем рационального использования ресурсов. В узком смысле менеджмент - воздействие одного лица или группы лиц (менеджеров) на другие лица для побуждения их к действиям, соответствующим достижению поставленных целей, при принятии на себя менеджерами ответственности за результативность воздействия.

В связи со сложностью (неоднозначностью) этого базового понятия рассмотрим несколько основных соображений, дополнительно раскрывающих его сущность.

I. Существуют различные подходы к пониманию корпоративного менеджмента. Один их них, назовем его объектным , строится на понимании и оценке особенностей объекта управления. Существование акционерного общества, общие интересы акционеров определяют цель управления и соответственно его механизм, которые реализуются наемными менеджерами.

Существует культурологический подход к пониманию корпоративного менеджмента. Суть его заключается в том, что корпоративный менеджмент основывается на культуре управления, получившей название корпоративной культуры. При таком подходе главным является не столько строение организации, сколько стиль управления и социально-психологическая атмосфера деятельности, сочетание формального и неформального управления, культурно-интеграционные процессы, мотивация и другие факторы этого ряда.

Корпоративный менеджмент можно рассматривать и с позиций организационного поведения. В этом случае делается акцент на факторы взаимосвязи форм организации и поведения персонала.

Есть и такое представление о корпоративном менеджменте, при котором его сторонники стремятся не утяжелять это понятие какими-либо особенностями, а использовать его как синоним хорошей, эффективной организации, успешного управления.

Можно выделить несколько отличительных признаков корпоративного менеджмента как типа управления.

1. Акционерная собственность. Она порождает компромисс интересов, сводимых к общей цели, позволяет создать механизм демократического решения основных проблем и в соответствии с этим выбрать такие организационные формы управления, которые мотивировали бы интеграционные процессы в организации.
2. Организационная интеграция, «подпитываемая» определенным видом организационного поведения персонала и демократическим стилем управления.
3. Внешняя среда, которая служит фактором «признания» целостности организации и ее особых качеств как корпорации.
4. Отношение персонала к организации (фирме), позволяющее более успешно оперировать приоритетами управления.
5. Корпоративная культура, «скрепляющая» все перечисленные факторы и выражающаяся в комплексе таких характеристик, как установки, ценности, интересы, привычки, социальные нормы поведения, традиции, ограничения, ожидания и опасения.

II. Рассмотрим в первую очередь близкие (но не совпадающие по смыслу) принятые на Западе термины «корпоративное управление (менеджмент) » (Corporate Management) и «корпоративное управление (поведение) » (Corporate Governance). В понимании западного законодательства последний термин означает систему взаимоотношений между собственниками (акционерами) предприятия, теми, кто ими управляет, т.е. менеджерами, а также иными заинтересованными группами (органами самоуправления, кредиторами и др.). При этом возникает необходимость выработки и внедрения неких общих правил, которые позволили бы потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о том, на основе каких управленческих принципов действует та или иная компания, кто является ее владельцем, какова степень эффективности ее работы, с тем чтобы в сжатые сроки и без значительных затрат принять решение о том, вкладывать в нее свой капитал или нет.

Правомочность использования этого термина не вызывает сомнений. Тем не менее применительно к российской практике первый из перечисленных терминов - корпоративное управление, является единственно приемлемым, поскольку включает в себя не только систему «правильных» взаимоотношений между владельцами, управляющим и акционерами, но и комплекс структурных, финансовых, производственно-хозяйственных, правовых элементов и тем самым полностью отвечает сути реальных управленческих проблем, стоящих перед отечественными корпорациями.

III. Все чаще вместо русского термина «управление » используют, нередко необоснованно, английский термин «менеджмент ». В качестве «теоретического» обоснования подмены выдвигаются такие тезисы, как «занятость» термина в биологических и технических системах, традиционное невнимание управления к человеческому фактору и др. Чаще всего эти тезисы выдвигаются из чисто конъюнктурных соображений. Вместе с тем было бы ошибкой игнорировать тот факт, что термин «менеджмент» укоренился на российской почве в основном в качестве профессионально-квалификационного определения.

Следует также различать понятия управление и руководство. Термин «руководство» уже понятия «управление», поскольку означает процесс управления, который осуществляется руководителем, исполняющим роль посредника социального контроля и власти, на основе правовых полномочий и норм более широкой социальной общности, в которую входит данная группа. Справедлива следующая логическая формула:

РУКОВОДСТВО < (УПРАВЛЕНИЕ <> МЕНЕДЖМЕНТ).

Включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами , не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

Основными экономическими особенностями , повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие .

Высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%) акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями.

Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний: через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик - кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели :

Основные недостатки англо-американской модели :

высокая стоимость привлеченного капитала;

ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций;

завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;

значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов;

завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

До кризиса 2008 г. англо-американская модель рассматривалась как самая эффективная в мире. Основным критерием оценки служил высокий уровень капитализации компаний. Инвесторы, регуляторы и аналитики считали, что отсутствие жесткого регулирования благотворно влияет на развитие рынка, а возможные риски будут спрогнозированы и уравновешены участниками этого рынка самостоятельно. Но все оказалось гораздо сложнее, и как раз в области управления рисками и контроля за действиями менеджмента. Различные мелкие группы акционеров не смогли повлиять на формирование сбалансированной системы управления и контроля, да и не были по-настоящему заинтересованы в этом, поскольку не рассчитывали на долговременные отношения с компанией, а независимые директора по разным причинам (личная заинтересованность, несовершенство системы вознаграждения и др.) не справились с задачей «балансировщиков интересов». Несмотря на то, что во многих американских компаниях действовал идеальный с точки зрения корпоративного управления состав, они не смогли выстроить систему управления рисками с целью долгосрочного повышения благосостояния акционеров, да и акционеры не ставили перед ними такую задачу.

Все это привело к краху концепции абсолютного саморегулирования рынка, и правительства стран признали, что вмешательство власти в регулирование отношений на финансовых рынках должно быть усилено.

Немецкая (рейнская) модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей .

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет , состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление . В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Основными преимуществами немецкой модели считаются :

более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала;

высокий уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие :

более сложный по сравнению с США и Великобританией «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;

невысокая степень информационной прозрачности компаний;

недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности .

Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели :

низкая стоимость привлечения капитала;

ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;

больший уровень устойчивости компаний;

более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;

недостаточное внимание доходности инвестиций;

абсолютное доминирование банковской формы финансирования;

слабая информационная прозрачность компаний;

незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии , являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанных выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами :

высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров;

некоторые крупнейшие компании принадлежат государству;

большое число акционеров не принимает участия в контроле;

возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

Одной из причин низкого по сравнению с зарубежной практикой уровня раскрытия информации является такая особенность, как высокий уровень корпоративных захватов и недружественных поглощений. Боязнь рейдерских атак является причиной нежелания компаний раскрывать информацию о себе. Крупные бизнес-группы в форме холдингов контролируют многие сектора российской экономики. Для них характерны перекрестное владение акциями и другие схемы, обеспечивающие непрозрачность структуры собственности.

Вместе с тем российский рынок претерпевает изменения, обусловленные его интеграцией в мировые. До 2008 г. отмечалось большое количество IPO российских компаний. Только в 2005 г. состоялось 13 IPO, было привлечено $4,5 млрд, из них 94% - средства иностранных инвесторов. Развитие российского фондового рынка и выход компаний на финансовые рынки за рубежом подталкивает их к пересмотру практики корпоративного управления в сторону базисных изменений, направленных на повышение доверия внешних инвесторов.

Существует несколько основных факторов , подталкивающих российские компании к выходу на IPO :

экономический рост и усиливающаяся конкуренция;

стремление компаний привлечь инвестиционные средства;

дороговизна внутреннего банковского кредита;

желание собственников компаний повысить капитализацию, в том числе и для подготовки компании к последующей продаже.

Сегодня для дальнейшего развития бизнеса многим компаниям необходимо вводить новые производства и модернизировать существующие, что порождает повышенный спрос на капитал. Это влечет за собой спрос на «длинные» деньги (на срок от 5 лет) и под гораздо меньший процент, чем сегодня предлагается отечественной банковской системой (т.е. под 5-6% годовых против 12-14% имеющихся на рынке).

Не удовлетворяемый банковской системой спрос на капитал мог бы быть компенсирован на фондовом рынке. Одним из условий листинга как на ведущих мировых биржевых площадках, так и на наших биржах является внедрение в компаниях современных стандартов корпоративного управления . К сожалению, эти стандарты в отечественных компаниях внедрялись довольно медленно и фрагментарно, поэтому многим из них пришлось столкнуться с данной проблемой при прохождении листинга.

Среди российских компаний можно выделить лидеров в области корпоративного управления - это крупнейшие публичные компании, акции которых размещены на российских и зарубежных фондовых рынках. Зачастую эти компании имеют государство в составе акционеров.

В крупных непубличных и средних компаниях степень соблюдения стандартов корпоративного управления определяется основным акционером. Перед большинством компаний вопросы корпоративного управления пока не стоят в повестке дня, поскольку они еще «молоды» и собственники непосредственно участвуют в оперативном управлении.

Развитие практики корпоративного управления подчинено следующим тенденциям : отход собственников от управления, появление новых акционеров и стратегия компании в области привлечения финансирования.

В условиях кризиса в практике корпоративного управления российских компаний наметились тенденции, свидетельствующие о более прагматичном подходе к вопросам корпоративного управления.

До середины 2008 г. наблюдалась тенденция отхода части собственников от оперативного управления, переход на позиции председателей советов директоров. Но поскольку власть фактически оставалась в руках собственников и созданные советы не были сильными и принимающими решения, им не были переданы полномочия по принятию решений, да и состав советов был сформирован не с учетом потребностей компании, а с учетом пожеланий основного акционера, на такие советы директоров опираться в кризис было довольно рискованно. Не была также создана достаточная система контроля за наемным менеджментом, и доверия у собственников к менеджерам не появилось.

Таким образом, до кризиса многие компании не успели сформировать надлежащую систему корпоративного управления, создать работающий совет директоров, подобрать сильных наемных менеджеров. Выход из кризиса с такими «незрелыми» органами и системами управления представлялся собственникам нереальным. Это побудило многих владельцев снова возглавить свои компании и перейти к так называемому ручному управлению бизнесом.

Кризис обнажил реальную роль советов директоров: марионеточные свернули свою деятельность, а сильные полноценные советы приняли на себя основную часть важнейших решений в условиях нестабильности.

Практически все компании были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования. Если в компании не была принята стратегия, то ведущую роль стали играть менеджеры.

Вместе с тем наметились значительные сдвиги в практике корпоративного управления компаний с государственным участием . Министерство экономического развития и Росимущество предприняли ряд мер по улучшению корпоративного управления. В частности, в советы директоров госкомпаний, даже со стопроцентным участием государства, стали избирать независимых директоров , более рыночный подход обрела практика профессиональных поверенных - представителей государства. Были приняты меры по улучшению раскрытия информации, в частности, по подготовке годовых отчетов в соответствии с международными стандартами.

Корпоративное управление в компаниях с государственным участием

На практике агентскую проблему приходится решать не только частным компаниям, но и компаниям с государственным участием. Для госкомпаний важен баланс между обязанностью государства активно выполнять функции собственника и в то же время стремлением вмешаться в управление компанией, удовлетворяя в большей степени политические, чем экономические потребности. Необходимо также наличие однородной среды на рынках, где компании частного сектора могут конкурировать с государственными компаниями и государство не будет использовать свои регулятивные и надзорные полномочия для повышения конкурентоспособности компаний с государственным участием.

Компаниям с государственным участием характерны специфические трудности в управлении. Во-первых, они хорошо защищены от двух основных угроз, необходимых для контроля за менеджментом: угрозы поглощения и банкротства. Во-вторых, до последнего времени компании с государственным участием действовали в тех отраслях, где они были защищены от конкуренции. Сложности с управлением также возникают в связи с тем, что в таких компаниях отсутствует явный собственник, а существует сложная цепочка агентских отношений, в которой участвуют многочисленные и не связанные друг с другом принципалы (министерства и ведомства, сама компания, различные группы миноритарных акционеров и т.д.). Задачей

у менеджмента и совета директоров отсутствует чувство контроля;

клиенты приобретают навыки обхождения бюрократических препон.

Такой организации не грозит смерть, поскольку она питается из неисчерпаемого источника государственной поддержки.

Можно ли говорить о зрелости системы корпоративного управления в компаниях с государственным участием? Дело в том, что все перечисленные особенности деятельности и управления госкомпаний не дают возможности стать органам управления компании самостоятельными: ни у компании, ни у ее собственника такой потребности нет. Собственник более всего заботится о контроле. В последнее время немало внимания уделяется вопросам «омоложения» госкомпаний: совершенствованию корпоративного управления путем внедрения принципов и механизмов, применимых для частного бизнеса. Инициатива идет от ОЭСР, подготовившей Руководство по корпоративному управлению для компаний с государственный участием . Смысл необходимых изменений - соблюдение госкомпаниями общепринятых принципов корпоративного управления и следование рыночным стандартам.

В этом направлении сделано немало шагов в станах всего мира. Основные усилия направлены на :

Как было указано ранее, построение надлежащей системы корпоративного управления дает компаниям возможности повысить эффективность деятельности, облегчает доступ к финансовым рынкам и удешевляет стоимость привлеченного капитала. Все это в полной мере относится и к компаниям с государственным участием. Но хорошая практика корпоративного управления в компаниях с государственным участием влияет также и на частный сектор , поскольку задает тон общей культуре корпоративного поведения в бизнесе и стимулирует конкуренцию. Особенно это важно в отношении госкомпаний, чьи акции котируются на бирже.

Для построения эффективной системы корпоративного управления государство может воспользоваться уже существующими в частном секторе стандартами корпоративного управления, а также специальными международными документами.

Наличие пакета акций предполагает участие в управлении обществом представителей государства, а результаты их работы на практике оказались не однозначны . Во-первых, у государственных служащих не было опыта работы в качестве представителей государства.

Во-вторых, каждый представитель контролировал не одну, а несколько компаний (доходило до двух десятков и выше), причем это помимо исполнения своих обязанностей в Росимуществе или иных органах исполнительной власти.

В-третьих, у представителей государства отсутствовали стимулы к улучшению качества управления компанией, поскольку им запрещалось получать вознаграждение за свою деятельность.

Эксперты Бюро экономического анализа отмечают, что компании с участием в их капитале субъектов федерации и муниципальных образований менее активны в реформировании системы управления. Эти компании также заметно менее активны во внедрении ресурсосберегающих технологий. Группа экспертов также пришла к выводу, что компании, где в качестве акционера доминирует государство, показывают наихудшие результаты деятельности по сравнению со всеми остальными группами компаний .

Осенью 2001 г. Президент Российской Федерации в одном из своих выступлений отметил, что «...стратегическая задача России состоит в том, чтобы стать страной, производящей конкурентные товары и услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что нам нужно разрешить вопросы, касающиеся защиты прав собственников и улучшения корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса с целью интеграции в мировые рынки капитала».

Корпорация - это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответственность И.А. Храброва. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика: - М.: ИД «Альпина», 2000. - 198с..

Д.С. Львов определяет корпорацию как акционерное общество, т.е. общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Корпоративные участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью корпорации, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Различают открытые и закрытые корпорации Львов Д.С. Институциональная экономика.- М.: Инфра-М, 2001. -318 с.. Корпорация, участники которой могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, является открытым акционерным обществом. Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество (публичное) обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Корпорация, акции которой распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, является закрытым акционерным обществом (непубличным). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В странах с институционально развитой инфраструктурой преобладают открытые корпорации, в странах со слабо структурированными институтами и институциональными отношениями (например, в России) -- закрытые.

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного управления.

Практика деятельности акционерных обществ в России и других странах бывшего СССР, относящихся к развивающимся рынкам, свидетельствует о том, что развитие корпоративного сектора и фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций, требует от компаний корпоративного управления, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений. Так, в июне 2000 года консалтинговой компанией McKinsey был проведен опрос 200 крупнейших международных инвесторов с целью выяснения, каким образом качество корпоративного управления в компаниях влияет на принятие инвестиционных решений. В ходе опроса более 80% инвесторов заявили, что готовы платить больше за акции компаний, в которых корпоративное управление осуществляется эффективно, чем за акции компаний, у которых в той области есть явные проблемы, даже в том случае, если у таких двух компаний схожие показатели прибыли и объемов продаж. Это же исследование показало, что в развивающихся экономиках, к которым относится и Россия, более половины инвесторов на первое место ставят качество корпоративного управления по сравнению и финансовыми результатами.

Становление практики корпоративного управления обусловлено следующими экономическими, организационными и правовыми причинами: усиление конкурентной борьбы за рынки и источники финансирования, обособление фондового рынка от рынка ссудных капиталов, глобализация инвестиционных процессов, окончательное разделение функции управления, капитала-функции и капитала собственности, дальнейшая интернационализация (глобализация) экономических отношений, повышение прозрачности информации, унификация принципов управления и интернационализация правового регулирования Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография / Долинская В.В. - М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 567..

Проблема корпоративного управления актуальна как для экономически развитых государств, так и для России и других развивающихся рынков. Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании;

комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций Килячков А. Корпоративное управление как фактор привлечения и защиты инвестиций//Рынок ценных бумаг. 2003. N 4. С. 50-53.;

внутреннее средство, посредством которого корпорация осуществляет свою деятельность и внутренние отношения между акционерами, советами директоров и менеджерами как результат государственного регулирования, восприятия со стороны общественности добровольных частных инициатив Отчет Секции бизнеса Консультативной группы по корпоративному управлению ОЭСР (1998) // http://www.icgn.org. и т.д.

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией», поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией - это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление - это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

Корпоративное управление есть система деятельности по регулированию отношений между участниками корпорации - финансовыми инвесторами, советом директоров, как представителем интересов всех держателей акций, и наемной высшей администрацией (топ - менеджментом), а также между последней и остальными служащими в условиях распыления прав собственности среди множества акционеров.

В рамках корпоративного управления отношения собственников между собой заменяются опосредованным отношением через корпорацию.

Корпоративное управление предполагает разделение прав собственности и контроля, что принципиально отличает его от не корпоративного управления (акционерное общество, в котором управляют собственники, строго говоря, корпорацией не является).

Постулаты корпоративного управления.

1. Цели и стратегии корпоративного собственника и механизмы их реализации не должны противоречить общенациональным социально-экономическим интересам, общепринятым нормам права и морали.

2. Эти стратегии реализуются профессиональными действиями менеджеров при контроле со стороны собственников.

3. Экономическое поведение субъектов корпоративного управления должно быть оптимизировано с позиций отношений собственности и корпоративной иерархии с целью достижения синергии.

Корпоративное управление призвано обеспечить эффективную деятельность наемных менеджеров и работу корпорации в интересах собственников (инвесторов), вложивших в корпорацию свои средства, и не обладающих необходимой квалификацией или вообще возможностью (если они - юридические лица), управлять, соблюдение обязательств (ответственности) компании по отношению к правам заинтересованных лиц, увеличение стоимости капитала, достижение максимизации прибыли.

Оно определяет, каким образом акционеры контролируют работу высших должностных лиц, какую ответственность несут эти лица перед ними за достигнутые результаты.

Таким образом, основными целями корпоративного управления являются.2. Обеспечение баланса интересов собственников, ее менеджмента, других финансово заинтересованных сторон (аффилированных лиц).

Кроме того, в задачу корпоративного управления входит оказание влияния на такие стороны функционирования и развития корпорации, как:

Формирование и реализация корпоративных стратегий в области слияний и поглощений;

Определение дивидендной политики;

Формирование организационной структуры;

Взаимодействие с рынком: ценных бумаг, создание инвестиционной привлекательности, привлечение инвестиций и создание условий для формирования собственного капитала, управление активами;

Совершенствование системы оплаты труда высших менеджеров;

Формирование корпоративной культуры;

Завоевание доверия заказчиков, партнеров, правительства,общественности к механизмам привлечения инвестиций в компанию и на этой основе повышение ее капитализации;

Проведение эффективной социальной политики.

Объектом корпоративного управления являются акции, доли, система стимулов, правил, сдержек, противовесов, применяемых к менеджерам и побуждающих их действовать в интересах собственников.

В широком смысле корпоративное управление - система организационно-экономических, правовых, управленческих отношений между субъектами, интерес которых, связан с деятельностью компании.

Система корпоративного управления в узком смысле слова характеризуется:

Составом участников;

Структурой акционерного капитала;

Полномочиями совета директоров и других выборных и назначаемых органов;

Механизмами (совокупностью процедур) воздействия на них со стороны заинтересованных лиц (stakeholders).

Совокупностью норм корпоративного поведения;

Требованиями к раскрытию информации и пр.

Механизм корпоративного управления включает:

Механизм контроля действий менеджеров и их замены;

Механизм перераспределения прав собственности в пользу более эффективных экономических агентов в том случае, когда собственники не способны или не желают контролировать управленцев.

В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить две основные модели:

англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран. В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов: операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением; контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др.В немецкой модели орган управления имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

В России Федеральный Закон «Об акционерных обществах» предоставляет компаниям возможность выбора одной из четырех структур органов управления (табл. 1).

Таблица 1 - Модель структур органов управления корпорацией

Согласно законодательству в компании обязательно действуют общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия.

Уставом компании также может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа. В таком случае на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно возлагаются функции председателя коллегиального исполнительного органа. В компаниях с количеством акционеров-собственников голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (в некоторых других странах, например, в Украине, Польше, Латвии обязательное создание совета директоров также поставлено в зависимость от размера общества). В состав совета директоров российских компаний могут входить как члены коллегиального исполнительного органа, так и неисполнительные и независимые директора. В компаниях с количеством акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Управление - целенаправленное изменение параметров системы, необходимое для получения нужного субъекту управления результата. Управление реализуется в процессе функционирования системы управления.

Система управления - это набор органов, процедур и процессов, документов, людей, обеспечивающих формирование необходимой управляющей информации для рассматриваемой социальной системы. Система управления - это система генерации управляющей информации, обеспечивающей адекватное управление. Адекватность в данном случае предполагает управление, соответствующее условиям, виду деятельности и другим особенностям организации (объекта управления). Соответственно, необходимо сформировать комплекс ресурсов, обеспечивающих реализацию целевой функции "генерация управляющей информации".

В общем виде система корпоративного управления представлена на рис. 24.1.

Задача системы управления - сформировать такую информацию, которая в итоге точно определит, что и как делать исполнителям в каждый конкретный момент времени. То есть результат работы системы управления - управляющая информация. Любые неточности в расчетах и определении действий - это либо

Рис. 24.1.

риски, либо дополнительные потери (за счет потерь времени, сил, денег, других ресурсов), либо и то и другое вместе.

Результат хозяйственной деятельности и результат работы системы управления - разные категории. Безусловно, управление осуществляется для достижения результата в хозяйственной деятельности, но нужно понимать различия этих категорий, чтобы иметь возможность настраивать систему, устранять ошибки. Если бизнес неправильно спроектирован, то бессмысленно регулировать систему управления с целью добиться результатов в бизнесе - это будет бесполезная трата сил и ресурсов.

Основная задача органов управления в социальной системе - принятие решений, обеспечивающих коррекцию движения организации, направленного на достижение поставленных целей. Корпоративная организация как особый тип социальной системы (особая система связей между людьми в процессе совместной деятельности) должна решать две центральные задачи.

• 1. Обеспечение эффективного процесса взаимодействия с внешней средой (функция внешней социальной интеграции).
• 2. Обеспечение эффективной реализации функций "внутрисистемной интеграции", обеспечение баланса интересов.

Органы системы корпоративного менеджмента

В системе корпоративного менеджмента используются коллективные (коллегиальные) и единоличные органы управления. Эти органы имеют свои особенности и по-разному используются в системе. Рассмотрим подробнее особенности коллективных и единоличных органов управления с точки зрения принятия решений.

Коллективный руководящий орган (КРО) - формально организованная группа руководителей и (или) специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности, необходимой для надлежащей деятельности организации, путем выработки и принятия коллективных решений. Коллективные руководящие органы имеют особенности функционирования, которые определяют не только наличие некоторых проблем их деятельности, но и серьезные преимущества коллективных органов по сравнению с единоличными органами управления при решении определенного круга вопросов.

Такие органы управления не могут эффективно решать те вопросы, которые требуют немедленной реакции, сиюминутного решения. При использовании определенных организационных приемов можно существенно повысить оперативность деятельности коллективных органов управления. К тому же, как показали исследования, использование КРО позволяет существенно снизить затраты времени на исполнение решений. Тем самым при потенциально более высоких затратах времени на принятие решений общие затраты времени, за счет снижения времени исполнения и при использовании некоторых организационных приемов, могут быть существенно ниже, даже по сравнению с использованием единоличных органов управления. Однако при принятии стратегических решений, при проработке вопросов общего характера, определяющих основные правила и принципы работы организации, коллективные руководящие органы имеют явные преимущества по сравнению с единоличными органами.

В общем случае коллективные руководящие органы имеют следующие преимущества перед единоличными органами управления.

• 1. Потенциальная возможность принятия более верных, а точнее, более обоснованных решений.
• 2. Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест.
• 3. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов.
• 4. Значительно более высокая устойчивость от воздействия внешних факторов, меньший уровень рисков деятельности как самого органа, так и системы в целом.
• 5. Меньшая зависимость от особенностей конкретной личности.
• 6. Более высокая степень коллективности, сплоченности и мотивированности коллектива.
• 7. Выработка "корпоративности" в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика).
• 8. Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации).
• 9. Раскрепощение участников принятия решения, более полное раскрытие их творческого потенциала.
• 10. Улучшенная подготовка руководящих кадров, формирование кадрового резерва.
• 11. Использование знаний и опыта каждого члена коллективною руководящего органа.
• 12. Выгоды, которые дает использование КРО, способствуют повышению инвестиционной привлекательности организации, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости организации, общей эффективности.

Как правило, в организации используются следующие коллективные органы управления.

• 1. Общее собрание акционеров (или участников - для обществ с ограниченной ответственностью).
• 2. Совет директоров (или наблюдательный совет).
• 3. Правление (или дирекция).
• 4. Комитеты совета директоров или правления.

Взаимодействие коллективных и единоличного органов управления организацией показано на примере органов управления акционерного общества (рис. 24.2). Здесь в соответствии со ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ЛО) собрание акционеров избирает совет директоров; совет директоров в соответствии со ст. 65 указанного закона формирует исполнительные органы: коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Генеральный директор подотчетен совету директоров и собранию акционеров (ст. 69), а также правлению (ст. 70).

Помимо общих особенностей коллективных руководящих органов, совет директоров как орган управления имеет ряд особенностей, которые, с одной стороны, обусловливают возможности использования этого органа управления, а с другой - определяют подходы к организации деятельности совета директоров, определяют процессы, происходящие в совете директоров.

Прежде всего, совет директоров - это группа, объединяющая разных людей, как правило, равных или близких по положению в организации, обществе. К тому же они часто являются представителями различных групп акционеров, которые могут противодействовать друг другу. Таким образом, формируются условия

Рис. 24.2.

столкновения мнений и позиций по различным вопросам деятельности организации, создается потенциально конфликтная среда. Может возникнуть ситуация, когда предложение, вынесенное на обсуждение, не будет воспринято членами совета не только потому, что оно недостаточно проработано, но и потому, что оно исходит от противодействующей стороны.

При этом на деятельность совета директоров оказывает серьезное влияние различие психологических характеристик членов совета директоров, сочетание их личностных качеств. Формируются различные симпатии и антипатии, более или менее устойчивые связи и малые группы. Психологические и иные личностные характеристики могут определять и отношение членов совета директоров к предложениям, поступившим от того или иного члена совета. Например, если предложение поступает от члена совета директоров, который является представителем группы акционеров, имеющей альтернативные интересы, то другой член совета уже потому может воспринимать его на негативном фоне.

В общем случае негативный фон восприятия может формироваться под воздействием следующих факторов.

• 1. Причастность к противодействующей группе акционеров.
• 2. Несоответствие личностных характеристик.
• 3. Манера выражаться, внешний вид, особенности поведения, психофизиологические характеристики человека и др.
• 4. История взаимоотношений между людьми и др.

Существуют, конечно же, факторы, которые создают положительный фон. Все это накладывает определенный отпечаток на процессы принятия решений членами совета директоров. Кроме того, совет директоров отличается еще и периодичностью работы. Как орган принятия решения он работает лишь тогда, когда члены совета директоров собираются вместе.

Деятельность совета директоров формализована, большое значение имеют процедуры. Результатом заседания совета директоров является протокол, в котором порой фиксируются не только окончательные решения, но и ход обсуждения. Но даже если организация не практикует фиксацию хода обсуждения в протоколе совета директоров, то члены совета имеют право потребовать внести в протокол свое особое мнение по обсуждаемому вопросу. Это создает защиту для членов совета директоров и акционеров.

Задача совета - создать такие условия, которые обеспечивали бы эффективное исполнение всех функций организации, необходимых для эффективной работы (в том числе и такие, как раскрытие информации и другие функции корпоративного управления). Обратите внимание на ключевую фразу - "создавать условия".

Для этого совет должен выявить и локализовать системные проблемы организации, а затем с помощью доступных совету методов и инструментов осуществить эффективное регулирование деятельности организации с целью устранения (минимизации) проблемы.

В общем случае воздействие осуществляется через создание надлежащей институциональной среды посредством корректировки существующих или формирования новых социальных институтов. Наиболее часто это осуществляется за счет разработки и принятия необходимых документов.

Совет директоров должен быть способным выявить проблемы организации, своевременно отреагировать на них, используя соответствующие инструменты. Для этого члены совета должны иметь квалификацию и личностные качества, которые позволили бы им совместными усилиями охватить все направления деятельности организации, провести анализ деятельности со всех сторон, причем с учетом ожиданий всех групп инвесторов и иных участников корпоративных отношений.

Какие формы примет реакция на сформированное советом директоров воздействие - зависит от него, менеджеров, внешних и внутренних факторов. Члены совета директоров должны обладать знаниями о методах и инструментах, доступных совету, о последствиях применения тех или иных методов и инструментов общего управления, уметь творчески применять имеющиеся у них знания.

С точки зрения управления наличие в организации совета директоров определяет следующие возможности субъекта управления.

• 1. На заседание совета директоров может быть вынесен вопрос, касающийся любых аспектов деятельности организации.
• 2. Вопрос, вынесенный на заседание совета, не может быть не рассмотрен, по нему должно быть обязательно принято решение.
• 3. Решение может быть "за" или "против", в том числе о переносе решения на другое заседание совета директоров, но оно обязательно должно быть.
• 4. Решение совета директоров принимается на заседании совета. Предварительные обсуждения, мнения тех или иных участников не имеют силы, если принято решение совета директоров. Решение совета директоров носит нормативный характер - это локальный нормативный акт.
• 5. Решение совета директоров - коллективное. Личные симпатии или антипатии, другие факторы, определяющие субъективность решений, в совете директоров минимизируются.
• 6. Деятельность совета директоров имеет формальное отражение, соответственно, можно ссылаться на документы, отстаивать свои позиции в суде.

Эти свойства позволяют использовать совет директоров как довольно эффективный инструмент продвижения позиций отдельных участников. Предположим, акционер хотел бы продвинуть в компании какое-то решение. Он может через своего представителя в совете директоров инициировать рассмотрение этого вопроса на заседании совета. Вопрос, вынесенный на заседание совета, обязательно должен быть рассмотрен, по нему должно быть принято решение, которое будет формально отражено в документах (протокол заседания совета) и носит нормативный характер. Причем члены совета должны принять обоснованное решение, которое, если необходимо, можно оспаривать в суде.

Соответственно, вынося вопрос па заседание, акционер, как минимум, сможет добиться того, что этот вопрос будет рассмотрен и по нему будет принято решение. Если при вынесении вопроса задать еще и граничные условия, то можно многого добиться. Кроме того, вынося на заседание совета директоров не только вопрос, но и проект решения, можно добиться не только его обсуждения, но и принятия решения. Если решение не носит откровенно "вредительский" характер, то вероятность его утверждения довольно высока. По крайней мере, появляется возможность "корпоративной игры" - решение можно обосновывать, убеждать других участников. Обосновать неэффективность предлагаемого решения, если оно надлежащим образом подготовлено, довольно сложно. Как минимум, для этого надо предложить другое решение, которое должно быть не хуже (с точки зрения принятых советом критериев) предложенного.

Таким образом, проявляется еще одно важное для управления свойство коллективного принятия решений - обнажаются позиции, участники отношений вынуждены позиционировать свои интересы. Во многих случаях это даже важнее самого решения - открываются возможности корпоративной игры.

В акционерном обществе деятельность совета директоров регламентируется Законом об АО, которым определяется порядок работы совета директоров, устанавливаются основные правила его функционирования.

В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания акционеров (участников). В частности, совет директоров акционерного общества должен решать следующие вопросы.

• 1. Определение приоритетных направлений деятельности.
• 2. Утверждение внутренних документов, за исключением документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции собрания акционеров.
• 3. Создание филиалов и открытие представительств.
• 4. Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 5. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
• 6. Рекомендации по размерам дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
• 7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора.
• 8. Использование резервного и иных фондов.
• 9. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции.
• 10. Размещение облигаций и иных эмиссионных цепных бумаг.
• 11. Приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 12. Определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• 13. Созыв годового и внеочередного собраний акционеров, утверждение их повестки дня, другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров.
• 14. Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
• 15. Иные вопросы, предусмотренные законом и уставом. Вопросы компетенции совета директоров разделяются на следующие группы.
• 1. Общее управление, в том числе и определение стратегии и политики организации.
• 2. Защита интересов акционеров, предотвращение злоупотреблений со стороны менеджеров.
• 3. Организация деятельности органов управления общества.

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением собрания акционеров (участников). Помимо количественного состава закон определяет, что в совете директоров члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более четверти состава совета директоров компании. В последнее время немало говорится о независимости членов советов директоров. Существует множество мнений по данному вопросу. Некоторые специалисты утверждают, что в совете обязательно должны присутствовать независимые директора, причем их должно быть большинство. Их оппоненты высказывают резонные сомнения в возможности привлечения в совет действительно независимых лиц, возможности независимого суждения как такового. Кроме того, существует опасение утечки информации из компании. Закон об АО определяет необходимость решения с участием независимых директоров в случае утверждения крупных сделок и совершения сделок с заинтересованностью, а также при определении рыночной стоимости имущества общества.

В соответствии со ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного света) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества. В соответствии с Кодексом корпоративного поведения Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

• o не являвшихся в течение последних трех лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
• o не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
• o не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
• o не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
• o не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
• o не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет более 10% балансовой стоимости активов общества);
• o не являющихся представителями государства.

Кодекс также определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом рекомендуется, чтобы в уставе компании было предусмотрено избрание в состав совета не менее трех независимых директоров.

Говорить об абсолютной независимости члена совета директоров нельзя. В любом случае член совета будет и должен зависеть от организации, от ее успеха на рынке. Скорее необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. Подразумевается, что члены совета директоров должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями сохранения системной устойчивости организации. Главное требование к независимому директору - его решение должно восприниматься деловым сообществом как независимое, учитывающее интересы различных групп УКО.

Тема 8. Финансовые аспекты корпоративного управления

1. Сущность корпоративных финансов

Корпоративные финансы функционируют в рамках финансовой системы государства и составляют ее основу. Под термином корпоративные финансы понимается управление движением капитала в рамках определенной компании. Слово «корпоративный» указывает на корпоративную форму правления. Корпоративные финансы – это денежные отношения, связанные с формированием и распределением денежных ресурсов предприятий-участников, входящих в корпорацию, и их использованием на выполнение обязательств перед предприятиями – участниками корпорации, финансово-кредитной системы и государством, а также на обеспечение функционирования как отдельных участников, так и корпорации в целом.

Финансовые отношения возникают у корпорации (акционерного общества) со следующими субъектами хозяйствования:

1. С учредителями – при формировании уставного капитала;

2. С акционерами – при выплате им процентов и дивидендов по эмиссионным ценным бумагам, а также при выкупе собственных акций с целью их досрочного погашения;

3. С кредиторами – при погашении займов и обязательств;

4. С банками – при получении и погашении ссуд и процентов по ним;

5. С негосударственными финансовыми посредниками, например, со страховщиками, инвестиционными компаниями и фондами, фондовыми биржами – при осуществлении профильных операций;

6. С дочерними и зависимыми обществами – при возмещении им убытков, причиненных основным обществом и при покупке акций зависимых обществ;

7. С государством – по налогам и сборам в бюджетную систему, взносам во внебюджетные фонды, при финансировании из бюджета отдельных видов расходов: капитальных вложений, научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок и т.д.

Капитал корпорации классифицируется по различным признакам:

· по принадлежности выделяют: собственный и заемный;

· по целям использования - производственный, ссудный и спекулятивный;

· по формам инвестирования - капитал в денежной, материальной и нематериальной формах, используемый для формирования уставного капитала корпорации;

· по объектам инвестирования - основной и оборотный;

· по формам собственности - государственный, частный и смешенный;

· по организационно-правовым формам деятельности различают - акционерный и складочный (паевый);

· по характеру участия в производственном процессе - функционирующий и нефункционирующий;

· по характеру использования собственниками - потребляемый и накапливаемый (реинвестируемый);

· по источникам привлечения - отечественный и иностранный.

Процесс оптимизации структуры капитала осуществляется в следующей последовательности:

1. Анализ состава капитала в динамике за ряд периодов (кварталов, лет), а также тенденции изменений его структуры. В процессе анализа рассматриваются такие параметры как коэффициенты финансовой независимости, задолженности, соотношения между долгосрочными и краткосрочными обязательствами. Далее изучаются показатели оборачиваемости и рентабельности активов и собственного капитала.

2. Оценка основных факторов, определяющих структуру капитала. К ним относятся:

Отраслевые особенности хозяйственной деятельности;

Стадия жизненного цикла компании;

Конъюнктура товарного и финансового рынков;

Уровень прибыльности текущей деятельности;

Степень концентрации акционерного капитала.

С учетом перечисленных факторов, управление структурой капитала предполагает решение двух задач:

· установление оптимальных пропорций использования собственного и заемного капитала;

· обеспечение в случае необходимости привлечения дополнительного внутреннего или внешнего капитала.

3. Оптимизация структуры капитала по критерию доходности собственного капитала. Успех управления корпоративным финансами зависит от стратегии и тактики управления самой корпорацией. Финансовая стратегия должна вписываться в общую стратегию корпорации и быть адекватной ей по целям и задачам.

Рис. 6. Общая стратегия управления корпорацией.

Развитие корпорации напрямую зависит от правильно организованной финансовой деятельности и, прежде всего, ее кредитной и инвестиционной деятельности. Поскольку реструктуризация корпораций и создание сложных корпоративных структур приводит к взаимодействию большого количества юридических лиц, высший менеджмент должен учитывать следующие принципы финансовой политики:

· консолидация структурных подразделений корпорации в отношении налогов;

· создание дополнительных производственных мощностей в результате слияния и ускорения процесса диверсификации;

· централизация участия в капитале других предприятий;

· проведение единой политики и контроля за соблюдением миссии организации в целом.

2. Основные финансовые инструменты корпоративного управления

Ключевой ценной бумагой, посредством которой распределяется собственность корпорации, а значит и власть, является акция. Кроме того, акция – не только ключевой инструмент изменения отношений собственности, но и источник инвестиций. Акции могут выпускать только акционерные общества.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Существует номинальная стоимость акций (первичная стоимость при выпуске акций) и курсовая стоимость акций (определяется под воздействием закона спроса и предложения на рынке ценных бумаг и окончательно формируется на фондовой бирже после котировки). Курсовая стоимость зависит от следующих факторов:

· Экономическое состояние акционерного общества и его способность выплачивать дивиденды (для этого рассчитывается показатель «рост стоимости активов общества»).

· Общая экономическая ситуация в отрасли.

· Инфляционные тенденции. Чем выше инфляция, тем более возрастает курсовая цена акций.

· Норма ссудного процента. Покупка акций будет иметь смысл, если доход полученный от вложений средств окажется не меньше, чем от вложения денег на банковский депозит.

Градация пакетов акций по степени влияния в корпорации выглядит следующим образом:

1. Пакет 75% акций + 1 акция дает возможность его владельцу принимать решение по всем ключевым вопросам деятельности акционерного общества (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение любых крупных сделок, т.е. по вопросам, требующим одобрения квалифицированного большинства в ¾ голосов ОСА).

2. Классический контрольный пакет 50% + 1 акция, позволяет проводить общее собрание акционеров, принимать многие важные решения на общем собрании акционеров, за исключением вопросов связанных с изменением устава, реорганизацией и ликвидацией общества, заключения любых крупных сделок.

3. Пакет 30% + 1 акция (блокирующий), дает возможность созыва ОСА, взамен не состоявшегося, блокировать все ключевые вопросы, связанные с управлением акционерным обществом (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение любых крупных сделок, т.е. по вопросам, требующим одобрения квалифицированного большинства в ¾ голосов ОСА).

4. Блокирующий пакет 25% + 1 акция дает все возможности предыдущего пакета, за исключением права требовать созыва нового ОСА взамен несостоявшегося.

5. Пакет 10% акций позволяет его владельцу требовать созыва внеочередного собрания акционеров, ознакомление со списком участников ОСА, требование проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.

6. Пакет 2% акций позволяет владельцу внести два предложения в повестку дня ОСА и выдвинуть кандидата в совет директоров и в ревизионную комиссию общества.

7. Пакет 1% акций дает право на ознакомление с информацией, содержащейся в реестре акционеров общества, обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием).

3. Общие требования и финансовые отчетности корпорации.

Консолидированная отчетность

При использования понятия консолидированный учет и отчетность исходят из того, что речь идет об интеграции показателей деятельности хозяйствующих субъектов, содержащихся в:

- балансе;

- отчете о прибылях и убытках;

- отчете о движении фондов.

Необходимость составления консолидированной отчетности появляется при создании интегрированной корпоративной структуры, участники которой связаны друг с другом взаимным участием в капитале, либо иным образом. Наличие консолидированной отчетности позволяет повысить финансовую и социально-экономическую управляемость корпоративной структуры, иметь объективную картину деятельности в целом.

Сущность консолидированной отчетности корпорации заключается в том, что она не является отчетностью юридически самостоятельного хозяйствующего субъекта и имеет явно выраженную аналитическую направленность. Цель консолидации отчетности – получить общее представление о деятельности хозяйствующих субъектов в рамках объединения (корпорации). В процессе консолидации исключаются любые внутригрупповые финансово-хозяйственные операции, показываются лишь активы и пассивы, доходы и расходы от операций с третьими лицами.

Информация финансово-экономического характера необходима:

· в целях определения роли и места корпорации в экономическом развитии государства и региона, в частности: выявлении степени совпадения интересов федеральных, местных органов управления и корпорации в реализации экономических программ развития.

· для внутреннего потребления корпорацией с целью выработки общей эффективной корпоративной стратегии развития, повышения управляемости ее участниками, проведения скоординированной финансово-экономической политики.

· для информирования широкой общественности, существующих и потенциальных инвесторов о деятельности данной корпорации, позволяющей им судить о суммах, времени, рисках, связанных с ожидаемыми доходами, а так же о хозяйственных ресурсах корпорации, ее обязательствах, составе средств и источников, причинах их изменений.

Таким образом, консолидированная финансовая отчетность содержит информацию, характеризующую деятельность группы хозяйствующих субъектов, действующих в рамках единой экономической стратегии и участвующих в капитале друг друга.

Для удобства формирования и последующего анализа финансовой отчетности компании, за рубежом была разработана и составлена система стандартов бухгалтерского учета и финансовой отчетности. В России она называется Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Основной целью которых, является структуризация финансовой отчетности, которая позволяла бы сравнивать документацию различных компаний.

Требования консолидированной отчетности:

· Периодичность отчетности – финансовые отчеты должны подготавливаться периодически, через равные промежутки времени.

· Полнота охвата – в свои финансовые документы корпорация должна включать все расходы, осуществление которых было необходимо для получения доходов, указанных в отчетности.

· Консерватизм – в ситуации, когда неопределенность измерения порождает равновероятные размеры прибыли, корпорация должна сообщать в отчете наименьшую цифру. При этом корпорация должна стремиться предвидеть все расходы и не сообщать о доходах без тщательного обоснования.

· Ясность – информация, содержащаяся в отчетах, должна быть изложена на таком уровне, чтобы ее мог воспринять читатель со средним уровнем понимания проблем бизнеса.

· Существенность – отчеты должны содержать информацию, существенную для принятия решений и ориентированную на пользователей.

· Надежность – предоставляемая информация должна быть полной и достоверной.

· Преемственность – корпорация должна стремиться использовать сопоставимые методы финансовых расчетов, так чтобы обеспечивалась возможность сравнения отчетных данных на различные периоды времени.

Корпорация должна показать в отчетности: финансовое состояние на конец периода; потоки денежных средств за период; доходы за период; вклады собственников и выплаты собственникам за период.

4. Управление стоимостью и эффективностью компании

Корпорация создает стоимость за счет:

· Сильного бренда;

· Низкой стоимости капитала;

· Синергизма между бизнес-единицами;

· Привилегированных отношений или доступа к уникальным ресурсам;

· За счет масштаба операции.

Успешная бизнес-модель компании предполагает, что в ней возникают положительно растущие потоки денежных средств от операционной деятельности (рис.7).

Рис. 7. Слагаемые управления стоимостью компании.

Управление стоимостью компании начинается с разработки системы показателей, обеспечивающей руководителей релевантной информацией о результатах работы менеджеров. Однако стоимость не всегда отражает только результаты работы менеджеров, на нее влияют и внешние факторы.

Все финансовые факторы стоимости условно делят на 4 группы показателей:

1. Показатели, отражающие стратегическую эффективность компании;

2. Показатели, отражающие эффективность операционной деятельности;

3. Показатели, отражающие инвестиционная деятельность;

4. Показатели, отражающие финансовую деятельность.

Взаимосвязь данных показателей отражает стратегическую эффективность компании (Рис. 8)

Рис. 8. Факторы стоимости компании.

В мировой практике для управления стоимостью используют показатель на основе экономической прибыли. Автор этой концепции, Стюарт, определяет показатель экономической добавленной стоимости компании как разность между чистой операционной прибылью после налогообложения и затратами на привлечение капитала.

EVA = [ NOPAT - WA С C ]* NA , где

EVA– показатель экономической добавленной стоимости;

NOPAT – чистая операционная прибыль после налогообложения;

WAСC – средневзвешенная стоимость капитала;

NA – инвестиционный капитал.

Данный показатель позволяет оценить реальную экономическую прибыль при требуемой ставки доходности, которую акционеры и кредиторы смогли бы получить, вложив свои средства в ценные бумаги с таким же уровнем риска.

Для определения интегральной эффективности технологической цепочки может быть использована следующая формула:

Э И = ЧП И / ВА И, где

ЧП И – совокупная чистая прибыль технологической цепочки;

ВА И – всего активов предприятий технологической цепочки.

ЧП i = ВА i = , где

ЧП i - чистая прибыль i-того предприятия;

ВА i – всего активов i-того предприятия.

Таким образом, интегральная эффективность деятельности технологической цепочки корпорации равно частному от деления совокупной чистой прибыли на совокупные активы.

5. Управление финансовыми рисками корпорации

Управление рисками подразумевает следующие регулярные действия:

1. идентификация риска – выявление возможности финансовых потерь, исходя из понимания бизнес-процессов компании;

2. оценка риска – измеряемая в денежном выражении количественная оценка риска;

3. мониторинг риска – совокупность действий специалистов компании по наблюдению за изменениями финансового состояния контрагентов, конъюнктуры товарных, денежных, валютных и фондовых рынков;

4. контроль риска – осуществление регулярной проверки соблюдения установленных лимитов и подготовка соответствующей управленческой отчетности.

5. регулирование риска – комплекс мероприятий, осуществляемых с целью снижения или полного устранения финансовых рисков, включая установление лимитов рисковых позиций, хеджирование рисков, принятие руководством решений, предусмотренных заранее разработанными стресс-сценариями.

К финансовым рискам компании относят кредитный, рыночный риск и риск ликвидности. Рыночный риск – это возможность получения компанией убытков вследствие уменьшения стоимости позиций компании (портфелей, запасов товаров) при неблагоприятном изменении цен на ее продукцию, курсов валют, цен на финансовые инструменты или процентных ставок.

К рыночному риску относят:

· Ценовой риск – вероятность потерь, связанных с негативным изменением цен на продукцию компании.

· Валютный риск – возможность потерь, связанных с неблагоприятным изменением валютных курсов на финансовые требования и обязательства компании.

· Процентный риск - риск возможных потерь в результате негативного движения процентных ставок на рынке.

· Фондовый риск – вероятность потерь, связанных с негативным движением цен на рынке ценных бумаг при наличии портфеля ценных бумаг, который компания не намерена удерживать до погашения.

Бочаров В.В. Корпоративные финансы. СПб: Питер. – 256 с.