Статья 21 14 фз. Закон об ооо с последними изменениями. Выход участника общества из общества

Создание, регистрация и деятельность ООО регулируется Федеральным законом «Об ООО» от 08.02.1998 года №14-ФЗ.

В данной статье вы найдете основной обзор закона, а также подробную аналитику уже произошедших и предстоящих изменений.


Актуальная редакция: №31 от 03.07.2016, действующая.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируется создание, регистрация и деятельность самой распространенной формы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью. В данной статье вы найдете обзор структуры закона, краткое содержание каждой главы, обзор последних изменений внесенных в Закон «Об ООО», а также сможете скачать самую «свежую» версию Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции от 03.07.2016 года с изменениями.

Обзор структуры закона об ООО

Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» принятый 08.02.1998 года №14-ФЗ в новой редакции от 03.07.2016 года с комментариями (далее – Закон «Об ООО»), состоит из 6 глав и 59 статей:

• Глава 1 «Общие положения», включает в себя статьи с 1 по 10.

В этой главе описаны отношения, попадающие под регуляцию данного закона, основные положения об ООО, возлагаемая на ООО ответственность, сведения относительно наименования и местонахождения такого юридического лица, нормы касающиеся филиалов, представительств и дочерних структур, а также информация, касающаяся участников общества: права, обязанности и исключение из общества.

• Глава 2 «Учреждение общества», включает в себя статьи с 11 по 13.

В главе содержится информация относительно создания и государственной регистрации ООО.

• Глава 3 «Уставный капитал общества. Имущество общества», включает в себя статьи с 14 по 31.

В главе описаны принципы создания и разделения уставного капитала, способы его увеличения и уменьшения, порядок обращения с долями участников (отчуждение, передача), правила выхода участника, принципы распределения прибыли, информация относительно фондов и активов ООО, а также правила выпуска ценных бумаг ООО.

Глава 3 вмещает в себя главу 3.1. «Ведение списка участников общества», которая содержит статью 31.1, раскрывающую принципы и правила ведения списка участников общества

• Глава 4 «Управление в обществе», включает в себя статьи с 32 по 50.

В главе указаны основные органы управления обществом, их права, обязанности и ответственность, порядок формирования и назначения исполнительного органа общества, правила обжалования решений органов управления, принципы проведения ревизионных и аудиторских проверок, информация о публичной отчетности общества и правилах хранения документов, а также предоставления информации.

• Глава 5 «Реорганизация и ликвидация общества», включает в себя статьи с 51 по 58.

В статье описаны различные варианты реорганизации общества, такие как: слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование. Дополнительно, указаны правила ликвидации и распределения оставшегося имущества между участниками.

• Глава 6 «Заключительные положения» включает в себя статью 59, которая содержит информацию о правилах введения данного Федерального закона в действие.

Скачать Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» можно .

Обзор изменений

В 2016 году в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» 14-ФЗ изменения вносились дважды:

1. Федеральный закон от 06.04.2016 года №82-ФЗ. Ст. 6 данного закона был изменен п. 5 ст. 2 Закона «Об ООО». Раннее, общество было обязано иметь круглую печать, после вступления изменений в силу, эта обязанность трансформировалась в право. Таким образом, позволяя обществу делать или не делать круглую печать по своему усмотрению. Тем не менее, закон все еще может предусмотреть обязанность общества иметь печать. Также, информация о наличии печати должна быть отражена в уставе ООО.
2. Федеральный закон от 29.06.2016 года №210-ФЗ. И в данном законе изменения были внесены ст. 6. На этот раз они коснулись п.3 ст. 8 Закона «Об ООО». Теперь, учредители, заключив договор об осуществлении прав участников общества, могут не только воздерживаться от осуществления своих прав, но и отказываться от их осуществления. Еще, в п.3 ст. 8 был добавлен абзац, который закрепил обязанность участников, уведомить общество о факте заключения договора об осуществлении прав участников общества, не позднее 15 дней с момента его заключения. В противном случае, участники общества не вошедшие в договор, могут требовать возмещения полученных ими, в результате не уведомления, убытков.

Однако есть еще третий нормативно-правовой акт, который уже частично вступил в силу, но, существенный блок изменений в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» будет действовать только с 01.01.2017 года – Федеральный закон от 30.03.2016 года №67-ФЗ.

Вот перечень изменений, которые будут введены ст. 3 закона №67-ФЗ в Закон «Об ООО»:

• В ст. 17 будет добавлен п.3, который введет обязательное нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества. Интересно то, что данное изменение создает правовую коллизию, то есть противоречит нормам п. 3 ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, в котором сказано, что принятие решений общим собранием участников и состав участников общества заверяется нотариально, только в том случае, если уставом общества не предусмотрены иные способы его заверения (подписями всех участников, с использованием технических средств и так далее).
• В п. 5 ст. 21 будут введены слова «нотариально удостоверенной» после слов «за свой счет». Таким образом, оферта, которую подает участник, имеющий намерения продать свою долю в обществе, должна заверяться нотариально.
• Абз. 3 п.5 ст. 21 будет дополнен и изложен в другой редакции, но его суть не поменяется: срок использования преимущественного права при покупке доли, может быть более длительным, чем указанный в законе. Для этого нужно предусмотреть соответствующий срок в уставе общества.
• Первое предложение п. 11 ст. 21 будет изложено в новой редакции, после чего, все сделки по отчуждению доли должны быть нотариально заверенными. Если нотариальная форма не будет соблюдена, то такая сделка считается недействительной.
• Исключениями из нотариального заверения сделок, станут: сделки, с принадлежащими обществу долями. Останется в силе норма, закрепленная ч.2 ст. 24, которая гласит, что уставом может быть предусмотрено отчуждение доли принадлежащей обществу, к третьему лицу. Однако такая схема никакой выгоды не несет, так как выход участника, в любом случае, проходит через нотариальное удостоверение.
• П. 13 ст. 21 будет изложен в новой редакции и дополнен еще одним абзацем. В данном пункте будет приведен точный перечень документов, требующихся нотариусу для заверения сделок по отчуждению доли в обществе.
• П. 14 ст. 21 будет изложен в новой редакции. Сейчас, после проведения сделки по отчуждению доли в обществе, нотариус подает заявление, подписанное участником, в орган государственной регистрации, для внесения соответствующих изменений. Заявление может быть подано по почте или другими способами. После вступления изменений в силу, такое заявление будет подписывать сам нотариус, заверять свою подпись печатью и подавать в орган государственной регистрации только в форме электронного документа.
• П. 2 ст. 22 будет дополнен еще одним абзацем, а п. 3 этой же статьи изложен в новой редакции. После вступления изменений в силу, будет закреплено, что договор залога доли, подразумевающий возникновение залога доли или части доли в будущем, теперь подлежит нотариальному заверению.
• Будет дополнен абз. 2 п. 2 ст. 23. Если участник голосовал против совершения крупной сделки, и он выдвигает требование о приобретении его доли обществом, такое требование должно быть нотариально удостоверено.

Абз. 1 п. 1 ст. 26 будет дополнен. Участник, который хочет выйти из общества, помимо всего прочего, подает заявление, которое нотариально удостоверено по всем правилам законодательства о нотариате в РФ.

Внесены следующие изменения:

Федеральный закон от 03.07.2016 N 360-ФЗ (ред. от 30.11.2016) “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”
Начало действия редакции – 01.01.2017.
Окончание действия редакции – 27.06.2017.

Изменения, внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ, вступают в силу с 1 января 2017 года.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года внесены значительные изменения в главу 4 ГК РФ “Юридические лица”. О порядке применения данного документа в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ см. статью 3 указанного Закона.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
“Об обществах с ограниченной ответственностью”
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

Статья 3
Внести в Федеральный “закон” от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 13, ст. 1811) следующие изменения:
1. “пункт 3 статьи 17” дополнен предложением следующего содержания: “Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.”;
Примечание.
Пункт 2 статьи 3 вступит в силу с 1 июля 2017 года.
2. статья 31.1″:
а) пункт 1:
“Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.”;
б) пункт 6:
“6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей статьей.

В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.”.

Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А24-3499/2018

Арбитражный суд Камчатского края (АС Камчатского края)

С учетом уточнения исковых требований составляет 84 811 457, 50 руб., а за вычетом выплаченной стоимости – 68 479 707,50 руб. Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14 - ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14 - ФЗ установлено, ...

Постановление от 23 октября 2019 г. по делу № А60-65000/2018

Арбитражный суд Уральского округа (ФАС УО)

Области (далее – УФАС по Свердловской области, антимонопольный орган) – Сехина В.С. (доверенность от 27.02.2019 № 151). В ходе рассмотрения кассационной жалобы в судебном заседании 14 . 10.2019 ее рассмотрение отложено до 22.10.2019. В судебном заседании 22.10.2019приняли участие представители: общества «МРСК-Урала» - Лешков В.М. (доверенность от 13.12....

Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А78-7384/2019

Арбитражный суд Забайкальского края (АС Забайкальского края)

Сделок дарения долей, заключенных между ответчиками, недействительными. Основанием иска истец указывает статьи 167, 170, 174 ГК РФ, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14 - ФЗ). Согласно статье 1 Закона № 14 - ФЗ настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое...

Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А82-16374/2018

7.4 Устава Общества выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не более трех месяцев. Применительно к положениям пункта 2 статьи 14 Закона № 14 - ФЗ размер доли в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного...

Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А41-36969/2019

Арбитражный суд Московской области (АС Московской области)

А также признании недействительным решений внеочередного собрания участников ООО "РИК", оформленных протоколом № 19/02-19 от 19.02.2019. Иск заявлен в порядке ст. ст. 14 , 35, 36, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 - ФЗ), ст. ...

Решение от 11 октября 2019 г. по делу № А82-11998/2017

Арбитражный суд Ярославской области (АС Ярославской области)

Заявления и объяснений истца следует, что о принятом решении общество не сообщило. Согласно пунктам 1, 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется...

Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А69-1519/2017

Арбитражный суд Республики Тыва (АС Республики Тыва)

Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14 - ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии...

Решение от 3 октября 2019 г. по делу № А72-8373/2019

Арбитражный суд Ульяновской области (АС Ульяновской области)

Вышеуказанным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2019 по делу № А72-20991/2018. Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14 - ФЗ) предусматривает право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или...

Постановление от 1 октября 2019 г. по делу № А32-22374/2016

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (ФАС СКО)

Порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14

Деятельность организаций с ограниченной ответственностью регламентируется отдельным законопроектом ФЗ 14. Его положения регламентируют весь спектр вопросов, связанных с основанием, функционированием, деятельностью и упразднением ООО. Для актуализации информации следует рассмотреть те изменения, которые были введены в основной документ закона.

Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” был принят в январе 1998 и вступил в силу 1 марта того же года. Кстати, так же есть ФЗ 208 об акционерных обществах. Изучить его положения можно

Структурно ФЗ 14 состоит из нескольких глав, объединяющих следующие положения:

• общие положения и определения;
• процедура создания организации с ограниченной ответственностью по закону;
• определение уставного капитала и имущества ООО;
• составление списков участников и система управления;
• порядок реорганизации и упразднения организации.

Если рассматривать краткое содержание ФЗ об ООО, то закон подразумевает систему регулирования всех вопросов, связанных с функционированием подобных компаний на территории РФ. Правовая база ФЗ 14 учитывает законодательство страны и международные договоренности.

Последние изменения в Законе об ООО

С момента вступления в силу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” претерпел ряд изменений. Последние из них были введены в 2016 году, многие вступают в силу в 2017. К таковым изменениям следует отнести следующие поправки:

• с 1 января вступает в силу ФЗ 343, изменяющий редакцию Закона об ООО в статьях 40, 43, 45 и 46;
• с 1 июля вступают в силу дополнения к статье 31.1 — абзац к первому пункту и пункт 6 к статье;
• с 1 сентября 2017 вступают в силу дополнения к статье 57 в виде пунктов 6 и 7.

Для наглядности следует обратить внимание на следующие статьи:

Статья 2 ФЗ 14 содержит общие положения об организациях с ограниченной ответственностью. Последняя редакция проводилась в 2015.

Ст 3 ФЗ 14 регламентирует ответственность общества. В 2016 дополнена пунктом 3.1 о последствиях исключения ООО из ЕГРЮЛ для недействующих юридических лиц. Изменения вступили в силу в июне 2017.

Статья 5 Федерального закона определяет возможность создания филиалов ООО. Последние изменения были введены в 2015 и коснулись новой формулировки пятого пункта.

Статья 7 ФЗ 14 указывает на участников сообщества и те лица, которые могут ими быть. Статья не менялась с момента первоначальной редакции.

Ст 8 ФЗ 14 регулирует права участников ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и вступили в силу 1 сентября 2016. По ним был добавлен пункт 4 с указанием на возможность защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью третейским судом.

Статья 12 Федерального закона регламентирует содержание устава организации. Ряд изменений в формулировках был внесен в 2015 году, редакция вступила в силу с января 2016.

Статья 14 Федерального закона об ООО содержит положения об уставном капитале. Поправки были внесены в 2008 году, после чего редакция не претерпела никаких изменений.

Статья 17 Закона об ООО указывает на порядок увеличения уставного капитала. В 2016 пункт 3 был дополнен предписанием о том, что решение единственного участника организации об увеличении уставного капитала подтверждается его нотариально заверенной подписью.

Ст 19 ФЗ 14 регламентирует вклады участников и третьих лиц в уставной капитал ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и коснулись формулировок — слова “устав общества ” дополняются “утвержденный учредителями (участниками) общества ”. Пункт 2.1 был дополнен абзацем, регулирующим порядок действий в уведомлении об увеличении уставного капитала.

Статья 21 Федерального закона регламентирует переход доли или ее части от одного участника ООО к другому. Ряд поправок в формулировках и уточнениях был внесен в 2015, после чего редакция не менялась.

Ст 33 ФЗ 14 определяет компетенцию общего собрания участников ООО. В 2015 была изменена редакция подпункта 2 пункта 2 о порядке утверждения и изменения устава.

Статья 45 Федерального закона под номером 14 определяет заинтересованность в совершении сделок. Редакция данного положения не менялась с момента публикации ФЗ 14.

Скачать Федеральный закон “Об организациях с ограниченной ответственностью” можно по данной .